7月7日，*ST金泰2025年第二次临时股东大会完成董事会改选，创始人吴国政阵营提名的郝大庆、王子炜以超160%和139%的高票当选非独立董事，宣告其在公司控制权争夺战中取得阶段性胜利。此次表决结果使创始人方在董事会占据主导地位，而第一大股东海南大禾提名的4名候选人则悉数落选。
虽然控制权之争暂时落下帷幕，但公司依然面临严重的治理危机。中兴华会计师事务所对*ST金泰2024年财报出具"无法表示意见"的审计报告，指出ST金泰存在大额资金往来异常，无法判断相关股权交易的商业实质和真实交易价格。
市场分析人士指出，虽然创始人方暂时掌控董事会，但公司仍面临多重挑战。一方面，海南大禾所持14.8%股份处于司法冻结状态，其与华锦资产的股权纠纷仍有待观察；另一方面，公司"戴帽"风险尚未解除，管理层亟待解决财务合规和内控整改等核心问题。
创始人方“守擂”成功
7月7日下午，*ST金泰将召开2025年第二次临时股东大会（下称“临时股东大会”），选举出4名非独立董事。
当晚披露的投票结果显示，创始人阵营成功守住控制权。创始人吴国政提名的郝大庆、王子炜当选为公司第八届董事会非独立董事。其中，两项提案均高票通过，提名郝大庆非独立董事的提案共同意1.54亿票，占出席会议全部股东所持有表决权股份总数的160.24%；提名王子炜非独立董事的提案同意1.34亿票，占出席会议全部股东所持有表决权股份总数的139.56%。而创始人提名的另一位候选人孙策仅获得6.7%的赞成票。
（图片来源：*ST金泰公告）
至此，*ST金泰董事会格局基本落定。加上现任董事长罗甸和执行总裁兼董秘吴纯超这两位由创始人吴国政此前提名的董事，创始人方已在董事会占据主导地位。
值得注意的是，作为公司第一大股东、持股14.80%的海南大禾提名的4位候选人刘锐明、刘小龙、刘雅浪和蔡兆云全部落选。
这场控制权之争此前已持续发酵多时。5月7日，海南大禾提议召开临时股东大会。该项提议遭到了*ST金泰董事会的一致反对。除了公司经营正常以及忙于年报编制之外，公司认为海南大禾股权归属存在纠纷并正处于人民法院审理过程中。其于现阶段提出召开临时股东大会的议案，无法确定是否为其真实股东的意思表示。海南大禾5月17日将*ST金泰提交了相同的函件，并于5月22日由监事会审议通过。
股东大会召开前夕，双方矛盾公开化。
7月3日晚上7时许，创始人吴国政发布公开信称，在他离开的短短7年时间内，公司的内控和管理开始出现漏洞，延宕至今，终于酿成被挂*ST 的恶果。必须对公司董事会和经营管理层进行彻底地整顿和改造。海南大禾提名的4名候选人均无与公司主营业务相关的教育背景、任职经历和从业经验。其中数人还是海南大禾实控人刘少林的亲戚。
海南大禾在次日的公开信中指出，现董事会管理层涉嫌挪用甚至侵占公司巨额资金，被会计审计所出具财务报表无法表示意见及否定内部管控的审计报告，公司被*ST。承诺若海南大禾提名的董事顺利进入董事会，将立即启动彻查公司历史违规行为、恢复公司正常经营秩序等三大举措。
值得注意的是，虽然吴政国在近期公开信中表示“对目前公司的董事和经营管理团队也感到愤慨”。但王子炜也是*ST金泰现任管理层之一，根据最新财报，王子炜今年52岁，2020年4月9日起担任公司副总裁。
争议焦点在哪？
*ST金泰创始人、第一大股东的公开信，都将矛头指向了现任董事会管理层。由于2024年度财务报表被出具“无法表示意见”审计报告，叠加2024年度内部控制被出具“否定意见”审计报告，7月3日复牌后，公司股票“披星戴帽”。
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)报告， “无法表示意见”主要涉及两个事项。一是*ST金泰存在大额资金往来异常。
根据披露，*ST金泰在2024年度通过与芮奈贸易（上海）有限公司（下称“芮奈贸易”）、江西尚亿供应链管理有限公司、上海悦芮贸易有限公司等贸易商（以下统称“相关贸易商”）于每季度初签订采购协议并向相关贸易商转出资金，于每季度末签订采购解除协议由相关贸易商转回资金。
2024年*ST金泰向相关贸易商转出资金累计9.31亿元，累计转回9.30亿元。相关贸易商预付款项2024年末余额0.18亿元，年初余额0.66亿元。审计机构认为，*ST金泰资金存在通过资金占用通道方流向最终资金占用主体的重大风险。
二是无法判断相关股权交易的商业实质和真实交易价格。
审计机构发现，2024年4月22日，*ST金泰收到石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“石河子怡科”）偿还的公司首次收购怡钛积科技的股权回购款1.38亿元。
该笔回购款由深圳市可上科技有限公司及天津云启天恒企业管理中心（有限合伙）汇入*ST金泰。公司收到股权回购款后将资金转出至前述相关贸易商处，并由相关贸易商转至北京森沃资本管理有限公司。该公司法定代表人与石河子怡科合伙人之一纽福克斯科技（北京）有限公司法定代表人为同一自然人。审计机构认为，这表明*ST金泰公司在与日常资金管理相关的内部控制存在重大缺陷。
记者注意到，2020年9月29日*ST金泰披露的一份股份回购协议公告中显示，曼爵士（香港）有限公司（下称“曼爵士”）以上海市黄浦区房产对石河子怡科的支付义务作出抵押担保。企查查信息显示，曼爵士董事之一为WU Yichao，与吴国政之子同名。
与此同时，近期海南大禾的股权纠纷仍在持续。
7月3日，*ST金泰公告称，于近日收到华锦资产发来的《北京市第三中级人民法院保全事项告知书》。保全告知书上显示，海南自贸区大禾实业有限公司与海南大禾部分银行账户资金因涉及与华锦资产的股权转让纠纷而被冻结。此外，海南大禾所持的全部14.80%*ST金泰股份也被依法轮候冻结。
这场纠纷要追溯至2019年11月，华锦资产将其持有的宁夏华锦资产管理有限公司100%股权转让给刘少林控制的大禾实业，转让价为5.07亿元。*ST金泰的实际控制人由中国国防金融研究会变更为刘少林。值得注意的是，这一转让价格较华锦资产2018年取得控制权时支付的10.94亿元成本大幅缩水近6亿元。
2022年11月，华锦资产向法院提起诉讼，主张股权转让实际是代持关系，要求确认其为海南大禾的实际股东，并要求将股权变更登记至其名下。
海南省海口市中级人民法院（下称“海口中院”）于2023年7月作出一审判决，驳回了华锦资产的全部诉讼请求。华锦资产随后多次上诉。6月6日，华锦资产向海南高院提交《撤诉申请书》，请求撤回上诉。海南高院准许华锦资产撤回上诉。一审判决自该裁定书送达之日起发生法律效力。然而，此次保全措施的实施表明，相关纠纷仍未完全了结。
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王方然
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